《科創板日報》6月13日訊（記者 陳美）近日，正在沖刺A股主板市場的潤本股份，被曝光此前與投資機構簽署過“一票否決權”。
根據上交所首輪問詢，潤本股份為順利實現IPO，多次給投資協議簽訂補充條款，這使得一級市場投資中機構與企業之間過去較少為外人知道的投資條款，被顯露在了臺上。
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機構的“一票否決權”
根據被曝光的對賭協議，投資機構在投資潤本股份后擁有“一票否決權”，除該條款外，還包括享有優先購買權、共同出售權、反攤薄保護等特殊股東權利的條款。
此次IPO申報前夕，潤本股份盡管對過去的投資協議進行了清理，但依然保留了遞交申請后18個月內不能上市時、協議將自動恢復的內容。
一位深諳對賭協議的資深投資人在接受《科創板日報》記者采訪時表示，“一票否決權”是風險機構在企業的重大事項決策上，擁有否決的權力。”這一約定比較常見，是保護投資人權益的正常條款。”
該位投資人告訴記者，相比此次潤本股份背后的機構，有些外部投資者對融資企業簽的條款比這個要多。“翻看A股的招股說明書，可以發現不少外部投資人都會要求簽訂類似條款。監管部門詢問只是履行職責，讓公眾了解。”
上述投資人的話，反映出一級市場的游戲規則，即面對巨大的不確定性時，投資人采取的一種權益保護措施。
“不過在企業實踐中，機構不可能經常使用‘一票否決權’，，除非企業出現了極端惡劣情況、或處于很高的風險和不確定時，才有可能行使相關權利。畢竟，該權利被簽署的最終目的不是行使，而更多是震懾。”采訪中，另一位投資人談到。
首輪問詢顯示，潤本股份外部投資人享有的“一票否決權”內容包括：在董事會聘用及解聘總經理、財務負責人、董事會秘書的事項上，可以“一票否決”；在股東大會對公司或其子公司發行債券作出決議、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項上，也可以“一票否決”。
對這些具體內容，上述投資人認為，企業是否與機構簽署“一票否決權”，實則是雙方的博弈。“當企業處于弱勢地位、更需要機構投資入股時，才會做出讓步。”
招股書顯示，投資潤本股份的機構為國內某知名大牌機構，持股比例為10%。入股時間為2021年3月，增資價格是19.53元/股。**2021年正是消費企業融資火熱的一年，當年前三季度新消費行業獲得融資的金額遠超2020年全年，創造了2017年以來的融資金額新高。
那么，潤本股份為何還會簽此“一票否決權“？
接受記者采訪的一位投資人也認為，其實2021年不少投資機構都重金投向消費領域，整個賽道處于項目被搶狀態。因此潤本股份這一做法的原因尚不得而知。
另一方面，潤本股份簽署“一票否決權”的當年以及前后兩年，業績實現了爆發式增長。2020年-2022年，潤本股份實現營收4.43億元、5.82億元、8.56億元，對應凈利潤9471.21萬元、1.21億元、1.60億元。但2019年潤本股份營收卻一般，只有2.79億元，凈利潤為3567.18萬元。
就對賭協議整體而言，《科創板日報》記者了解到，除”一票否決權“外，機構在投資時通常也會約定，如被投企業業績不達標，如何獲得補償；以及約定的上市時間如沒完成怎么辦等相關條款。
“給機構和企業一點空間”
“要給機構和被投企業一點空間”，是上述熟悉對賭協議的消費領域投資人在和《科創板日報》記者對話中，多次提到的一個觀點。
這其實說出了當前一級市場投資退出難的現狀。相關數據顯示，今年一季度，被投項目在退出方面相比以往萎縮：一是退出企業數量較低，僅220家歷史被投企業實現退出；二是退出困難還暫不會緩解。
特別是IPO退出，220家退出公司中，只有70家企業是通過IPO退出，為連續9個季度IPO渠道退出數量和占比最低季度。另外，一季度企業上市數量也在相對低位，僅有99家企業在不同板塊上市，而過去三年中企上市公司數季度均值為145家左右。就A股上市數而言，一季度IPO占比下降到70%，只有49家退出企業是在A股IPO。
對以上情況，創投機構從業者幾乎都感同身受。背后的主要原因，有監管持續收緊、IPO審核速度變緩、科創板IPO過會率不足四成等諸多因素。此外，也有募資環境發生變化、外部資金投資空間縮窄等原因。*“從今年的募資信息來看，人民幣基金已經是市場主力，曾經風光的美元基金正在消退。”
“一級市場講究的就是募投管退。風投機構本來風險就高，退出不易，如果不約定一些條款，如何給LP分配錢做DPI？如果沒有DPI，又怎么能再募錢去做新的投資？”受訪投資人表示。投資的基礎邏輯就是要形成循環，沒有循環哪來的活水，再大的機構也不能避開，要在市場化競爭中存活。整個一級市場生態中，創業公司、GP、LP中最強勢的，肯定不是GP。
回到企業端來看，沖刺A股主板市場的潤本股份，主要從事驅蚊類和個人護理類產品，為消費類企業。“中國需要擴大內需市場，而從去年開始，消費投資機構就開始調整策略，消費類企業IPO艱難。現在消費領域能有項目出來申報IPO，是個好事。“該投資人士談到。
今年開始，消費企業IPO和融資已有所復蘇。數據顯示，一季度有73家新消費相關企業沖刺IPO，其中32家為食品飲料相關企業，占比達44%。另有數據顯示，1月份至3月份，新消費領域融資達到191起，食品飲料相關企業占比43%。
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